2017-04-25 第193回国会 参議院 法務委員会 第9号
○東徹君 このルールの例外として、主たる債務者が法人である場合の理事、取締役、執行役等は公証人による意思確認が不要ということがされておるわけでありますけれども、それは確かに大きな企業だったらそういったことは、当然会社の財務体質もよく分かっているんだろうと思いますけれども、中小企業、例えば本当に個人でやっているような株式会社も中にはやっぱりあるわけでありまして、経営者が親戚で、身内でやっているような、
○東徹君 このルールの例外として、主たる債務者が法人である場合の理事、取締役、執行役等は公証人による意思確認が不要ということがされておるわけでありますけれども、それは確かに大きな企業だったらそういったことは、当然会社の財務体質もよく分かっているんだろうと思いますけれども、中小企業、例えば本当に個人でやっているような株式会社も中にはやっぱりあるわけでありまして、経営者が親戚で、身内でやっているような、
第四に、事業のために負担した貸し金等債務に係る保証契約等について、その保証人となる者が法人の理事、取締役、執行役等、個人事業主の共同事業者などの主たる債務者と深い経済的、人的関係にある者である場合を除き、効力を生じないものとするとともに、経営者の配偶者による全ての保証契約等について保証意思宣明公正証書の作成を効力要件とするなど、個人の第三者保証人の一層の保護を図ることとしております。
○政府参考人（深山卓也君） 株主代表訴訟は、株式会社の取締役、監査役、執行役等が株式会社に対して損害賠償責任を負う場合に、その株主が株式会社に代わって取締役等の責任を追及する訴えを提起することができると、こういう制度でございます。
その中に、「取締役、執行役等の責任追及等の訴え」というところに、十三番目に線が引いてあります。そして、「主な「株主総会の決議」を必要とするもの」として、「役員及び会計監査人の選任・解任」というのがあるんです。要は、会社法にのっとった場合には、一義的には、社長の就任、再任の権限というのは株主総会の議決を必要とするものなんですね。
具体的には、まず役員の方でございますが、有価証券報告書等に虚偽記載がある場合、故意または相当な注意を怠ったことにより当該有価証券報告書等を提出した取締役、会計参与、監査役及び執行役等の会社役員は、当該有価証券の取得者に対し損害賠償責任を負うこととされております。
監査委員会を構成する監査委員についても独立にその権限が与えられておりますので、全く同じように取締役会が違法な行為をし、その違法な行為に基づいて執行役等が違法な業務執行をしようとしていれば、差止めを請求するということは監査委員としてもできる。そういう意味では、現行法の監査役とこの監査委員会の監査委員との間には権限の差というのはほとんどない。
こういうことによって、監査の独立性を保ちつつ、かつ、その監査委員のメンバーは取締役として取締役会における議決権も行使できますので、そのことによって、業務執行に当たる執行役等への監督権限も十分に行使できると。 こういう三つをセットにして取締役会全体の監督機能を強化するということを考えたものでございます。
業務執行役の影響を排除するということであれば、親会社の取締役あるいは執行役等の除外も必要である、こういうふうに思ってございます。 さらに、監査の公正性あるいは独立性を保障するためには、単に社外取締役による株主主権を保障したとするのではなしに、ぜひ、会社の重要な構成要員である従業員の監査に対する声の反映をしていただきたい、こう思っております。